当前位置1:首页 » 优秀裁判文书 » 商事文书 » 正文

(2012)锡法商初字第0627号原告沈某与被告李某股权转让纠纷一案民事判决书

时间:2013-10-28 [ ] 浏览次数: [ 打印 ] [ 关闭 ] [ 收藏 ]

 

江苏省无锡市锡山区人民法院

 

       

 

2012)锡法商初字第0627

 

原告沈威,男,32周岁。

被告李钧钧,男,33周岁

原告沈威与被告李钧钧股权转让纠纷一案,本院于2012822日受理后,依法由审判员蔡永芳独任审判,后于20121119日转为普通程序审理,并于2012920日、20121113日、2013129日三次公开开庭进行了审理。原告沈威(参加第二次庭审)及其委托代理人(参加第一、二、三次庭审),被告李钧钧的委托代理人(参加第一、二、三次庭审)到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议,现已审理终结。

原告沈威诉称,2006214日,其与李钧钧、杨×共同投资设立了无锡红叶塑料制品有限公司(以下简称红叶公司)。201110月,其将名下红叶公司的股份转让给李钧钧。同年1114日,双方签订了一份欠条,约定李钧钧应向其支付股权转让金1101880元,同时还约定了还款期限。现还款期限已届满,因对余欠489440元催讨未果,故请求法院判令李钧钧立即支付股权转让款489440元及逾期付款利息。

庭审中,沈威减少诉讼请求为请求法院判令:李钧钧立即支付股权转让款419440元及逾期付款利息(自2012126日起至判决生效之日止,以7万元为基数;自2012226日起至判决生效之日止,以7万元为基数;自2012326日起至判决生效之日止,以7万元为基数;自2012426日起至判决生效之日止,以7万元为基数;自2012526日起至判决生效之日止,以7万元为基数;自2012626日起至判决生效之日止,以69440元为基数;利息计算标准均为按中国人民银行同期贷款利率计)。

沈威对所述事实提供了以下证据:

120111114日欠条1份,证明因股权转让李钧钧应向其支付1101880元,其中尚欠419440元。

2、收条3份及1张银行本票,证明李钧钧已部分履行欠条所载的还款义务,其中工商部门核准股东变更登记之后李钧钧仍在支付股权转让款。

3、红叶公司工商资料1份,证明办理工商变更登记时,沈威、杨×是应李钧钧的要求与陈×进行了形式上的股权转让。

420111114日李钧钧与沈威的转让协议,证明股权转让的事实。

被告李钧钧辩称,虽然之前与沈威约定了转让股权,但是双方没有实际履行,之后,沈威已实际将股权转让给陈×。其已支付的股权转让款,仅是为股权转让而支付的预付款。另外,红叶公司201012月资产负债表上显示红叶公司的净资产只有130万元,故受让沈威在红叶公司的33.3%股权的价款根本不需要100多万元。

李钧钧对所述事实提供了以下证据:

1、企业登记资料查询表1份,证明红叶公司目前的股东及变更时间。

2、公司准予变更通知书1份,证明红叶公司的股权变更事项已于20111123日被工商部门核准,股东由沈威、杨×、李钧钧变更为陈×与李钧钧。

3、股权转让协议1份,证明20111121日沈威将其在红叶公司的33.3%的股权以17万元的价格转让给了陈×。

4、确认函1份,证明沈威确认以往在工商部门所有登记材料上涉及其签名均为本人签署或系全权委托代理人所签,其法律效力与本人签名相同。

5、资产负债表1份,证明红叶公司截止201012月的净资产(所有者权益)为1315780.15元。

经审理查明,20062月,杨×、沈威与李钧钧各投资17万元共同设立红叶公司,并经工商登记为该公司股东。20111114日,沈威与李钧钧签订一份协议,载明:从即日起,李钧钧接受红叶公司的资产,并向沈威支付受让其权利的款项1101880元;沈威负责催讨应收款金额为204654.61元;沈威负责催讨回上述应收款并归还红叶公司,收回应收款数额由红叶公司确认无误,红叶公司应出具给沈威对应金额的应收款收款凭证,以此证明收到沈威催讨回应收款的事实;红叶公司应收款,其不能催讨回(包括采取法律措施等)的风险由公司原三位股东(沈威、李钧钧、杨×)平均承担,不能催讨回的金额经上述三位原股东确认后平均承担;李钧钧、沈威催讨应收款的费用由红叶公司原三位股东(沈威、李钧钧、杨×)平均承担;李钧钧应归还给沈威欠款的余额小于沈威应当催讨回还给红叶公司的应收款时,李钧钧有权停止向其支付欠款,以后李钧钧的还款数额与沈威催讨回应收款的数额相同;沈威剩余催讨应收款的数额超过李钧钧剩余应支付给其欠款的数额时,如沈威不按前述“李钧钧、沈威催讨应收款的费用由红叶公司原三位股东(沈威、李钧钧、杨×)平均承担”条款执行,恶意采取司法措施向李钧钧催讨,李钧钧应支付的诉讼费、律师费、交通费等费用由沈威承担;沈威有权查看红叶公司的应收款账目,以确认每月催讨回应收款到账的事实;本协议与当日李钧钧出具给沈威的欠条、杨×与沈威签署的承诺书具有同等法律效力;本协议签署之日起,红叶公司的印章、账目等由李钧钧负责保管。当日,李钧钧向沈威出具一份欠条,载明:今李钧钧欠沈威1101880元,还款如下:至20111115日前还款542440元;201111月至20125月每月25日前各还款7万元;至2012625日前还款69440元。以上如有任何一期未及时偿付,则沈威有权要求余款一次性付,本欠条和其他的补充协议、承诺书具有同等效力。当日,沈威将红叶公司的公章交由李钧钧保管。

20111114日,李钧钧向沈威交付了一张申请人为李钧钧、金额为352916.2元的中国农业银行本票。当日,沈威又向李钧钧出具收条载明收到李钧钧还款现金189523.8元。20111129日,沈威向李钧钧出具收条载明收到李钧钧现金7万元。2012121日,沈威向李钧钧出具收条载明收到李钧钧还款7万元。前述李钧钧还款共计682440元。

20111121日,杨×、沈威、李钧钧至工商部门办理股权转让登记手续。其中经工商部门备案的20111121日的红叶公司股东会决议载明:一、同意变更股东股权,杨×、沈威各将其在红叶公司拥有的17万元股权(参股比例占33.4%)转让给陈×,陈×以34万元分别购买杨×17万元股权、沈威17万元股权;二、重新制订新的公司章程。20111121日的红叶公司章程载明了上述股东、股权变更情况。经工商部门备案的股权转让协议载明:沈威将其在红叶公司的33.3%的股权计17万元以17万元的价格转让给陈×;股权转让后,沈威在红叶公司中按出资比例承担的权利义务由陈×按照出资比例承继。20111123日,工商部门核准红叶公司股东变更,其中股东杨×、沈威名下股份全部转让给陈×,现股东为陈×、李钧钧,分别认缴出资额为34万元、17万元,法定代表人由沈威变更为陈×。

庭审中,就20111114日协议上所称沈威负责催讨的应收款204654.61元是否已经回笼的问题,沈威陈述,红叶公司已到账的应收款是185834.61元,另有18820元的应付款单位也向其表示已经付款给红叶公司,只是因为现在与红叶公司、李钧钧的关系而无法向红叶公司确认。李钧钧陈述,因当事人不在公司无法核实。本院进而向李钧钧释明,要求其在本院指定的期间内将核实情况书面提交法院,逾期不提供的,法院将采纳沈威的意见。但李钧钧并未按期向本院提供核实情况。

庭审中,双方对以下事实存有争议:

第一,沈威将其名下股权转让给李钧钧还是陈×。对此,沈威陈述:其与李钧钧于20111114日达成了转让股权的合意并且订立了转让协议,李钧钧也出具了分期支付股权转让金的欠条;20111121日至工商部门按约办理变更手续时,李钧钧才提出因为其自己也是同类型的其他公司股东,故要求在提交给工商部门备案的股权转让协议上受让人写陈×,相关工商变更登记手续也都以陈×为受让人来办理,李钧钧承诺欠条上的转让款由其继续支付。据此,其只是应李钧钧的要求在工商变更材料里将股权受让方记载为陈×,但是股权受让人实际就是李钧钧,股权转让金也一直都由李钧钧支付,李钧钧也从未提出要收回协议及欠条,故其要求李钧钧继续支付剩余股权转让金。李钧钧则陈述:其于20111114日签具协议及欠条的意思都是准备受让涉诉股权的;20111121日沈威又将股权转让给陈×,对此其是知道并同意的,因为其后来发现原来的股权转让价格不合理,所以就不想按照原来的方案受让股权;关于出具给沈威的欠条,其一直都想要回,但是沈威没有还,在工商变更之后支付的款项都是陈×的钱,是应沈威的要求在收条上写李钧钧的名字,并且其也已与陈×结清了相应的股权转让款,但其对从陈×处已结算的股权转让款数额是多少无法明确、对已经结清的依据亦无法提供。

李钧钧向法院提交了一份落款处署名为“陈×”的书面证言,该份证言中载明:①陈×是红叶公司的实际股东和法定代表人,其现持有的股份是20111121日向原股东沈威、杨×受让而得;②因20111121日红叶公司股权转让而发生的债权债务与李钧钧无关,由陈×负责;③关于股权转让价款,因当时对公司实际情况不了解,事后发现转让价过高,显失公平,所以陈×已向两位转让人提出要求调整转让价,在协商一致后由其继续支付合理的转让价款;④陈×因当时对红叶公司的实际情况不了解,对股权转让价格是否合理不能确定,所以在签订股权转让协议时,没有出具欠条给沈威和杨×,李钧钧要收回欠条,沈威和杨×也没有交还,后来的付款仍然由沈威、杨×以收李钧钧还款的名义出具收条,但实际情况是以前由李钧钧支付的转让款已由陈×与李钧钧结清,后来支付的款子实际是由陈×支付的,只是沈威、杨×在收条上不肯写是收陈×的还款,陈×也没有坚持,反正其持有收条。庭审中,沈威对李钧钧提供的上述证人证言的真实性提出异议,要求陈×到庭作证。但经本院书面通知,陈×并未到庭。本院进而要求李钧钧在本院指定的期间内即201325日之前通知陈×到庭核实其所提供证言的真实性,但陈×仍未到庭。

第二,关于涉诉股权的转让价格问题。沈威陈述,1101880元是真实的股权转让价,而工商备案的与陈×签订的协议转让价款17万元只是一个形式上的转让价格,因为红叶公司的注册资本是51万,股权转让之前,沈威、杨×、李钧钧各占三分之一,即每人占注册资本17万元,如果溢价转让的话会涉及到所得税问题,故17万元的转让价格只是为了规避国家税法。李钧钧则陈述,以1101880元价格与沈威签订转让协议、出具欠条的时候没有对公司进行认真研究,对陈×为什么以17万元价格与沈威签订股权转让协议不是很清楚;根据红叶公司资产负债表反映,该公司201012月所有者权益仅有131万元,三分之一是一百多万,以此推算净资产要三百多万,所以一百多万的转让价格是不合理的。

上述事实,有双方提供证据及当事人陈述在案佐证。

本院认为,股权转让是当事人之间依合同的民事法律行为。沈威与李钧钧于20111114日签订的协议(以下简称前协议),即为沈威将其名下的红叶公司股权转让给李钧钧的股权转让合同。根据双方的陈述,前协议及欠条在签订之时,双方已达成了转让涉诉股权包括转让价格的合意,该股权转让合同系双方当事人的真实意思表示,符合公平自愿的原则,亦不违反法律禁止转让的规定,在签订之日起即具有法律效力。就合同的履行情况来看,首先,双方实际亦已按约履行了股权转让合同的部分内容,即李钧钧在签订协议的当日已接收红叶公司的公章,之后其亦按约支付了部分股权转让价款;其次,关于工商变更登记相关事宜,按照沈威的陈述,其在办理工商变更登记时,是应李钧钧的要求提交了以陈×为受让人的股权转让协议用以工商备案。沈威的这一陈述,与李钧钧在工商变更登记之后仍然按照前协议及欠条的约定继续向沈威支付部分股权转让金的事实相符。反观李钧钧的陈述及其提供的陈×的书面证言,其一,陈×无正当理由未到庭作证,故该证言的真实性尚不确定,即便该书面证言是陈×本人出具亦不能单独作为认定案件事实的依据;其二,即使如李钧钧所述,其同意沈威在与其签订前协议之后又将涉诉股权转让他人,但其不但未就如何处理前协议及欠条的相关事宜及时与沈威进行协商,甚至在此之后还继续向沈威支付股权转让款;李钧钧认为在工商变更登记之后,向沈威支付的股权转让款是陈×的钱但在相应的款项收条上载明的却是李钧钧的付款,且陈×亦完全可以直接向沈威支付股权转让款,并不存在需通过李钧钧转交的合理理由;李钧钧对从陈×处已结算的股权转让款数额是多少无法明确、对已经结清的依据亦无法提供。综上而论,李钧钧的以上陈述均存在相互矛盾之处,亦有违常理。据此,本院采信沈威所述,即在办理红叶公司股东变更工商登记手续时,其系按照李钧钧的指示形式上以陈×作为涉诉股权的受让人,实质涉诉股权的受让人仍为李钧钧,并由其与李钧钧实际履行前协议约定的相关股权转让事项。同时,本院亦认为,工商登记机关办理公司股东变更登记手续,是就公司内部发生的股权转让情况经审核后,向社会公示的一种行政管理手段,并非股权转让合同生效的法定要件,亦并不能因此排除在公司相关文件及工商登记中记名的名义股东与实际出资人相分离、实际出资人以名义股东代持股的形式来受让持有并享有股权的情形。综上所述,本案中,公司股东变更登记为陈×并不能否定沈威与李钧钧之间的股权转让合同的效力,沈威和李钧钧仍应按约履行该合同确定的义务。亦同上理,沈威与李钧钧之间的股权转让价款应认定为1101880元。现沈威已按约履行了相关义务,故李钧钧仍应按照前协议及欠条的约定支付剩余的股权转让款419440元,未按约付款还应偿付逾期付款的利息。综上,依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第六十九条第(五)项之规定,判决如下:

李钧钧于本判决生效之日起三日内支付沈威股权转让款419440元及逾期付款利息(自2012126日起至判决确定的应付之日止,以7万元为基数;自2012226日起至判决确定的应付之日止,以7万元为基数;自2012326日起至判决确定的应付之日止,以7万元为基数;自2012426日起至判决确定的应付之日止,以7万元为基数;自2012526日起至判决确定的应付之日止,以7万元为基数;自2012626日起至判决确定的应付之日止,以69440元为基数;利息计算标准均按中国人民银行同期贷款利率计)。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8760元,由沈威负担1253元,由李钧钧负担7507元(沈威同意其预交的诉讼费中的7507元,由李钧钧在本判决生效之日起三日内向其直接支付)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状及副本一份,上诉于江苏省无锡市中级人民法院,同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定,向该院预交上诉案件受理费(户名:江苏省无锡市中级人民法院,开户银行:中国工商银行无锡城中支行,账号:1103020129200024805)。

 

                        

                                                        审 判 长  蔡永芳

                                                        人民陪审员  孙利明

                                                        人民陪审员  吴铭佳

 

 

 

                                                        0一三年二月十九日

 

                                                               汪琴花

 

 

 

 

 

本案援引法律条款

 

《中华人民共和国合同法》

第四十四条   依法成立的合同,自成立时生效。

 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。

第一百零七条   当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条    当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。

《中华人民共和国公司法》

  第七十二条   有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
      经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
      公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》

第六十九条   下列证据不能单独作为认定案件事实的依据:
     (一)未成年人所作的与其年龄和智力状况不相当的证言;
     (二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言;
     (三)存有疑点的视听资料;
     (四)无法与原件、原物核对的复印件、复制品;
     (五)无正当理由未出庭作证的证人证言。

 

本篇文章共有1页 当前为第 1